España — particularidades QI (Qualified Intermediary)

Última actualización: 22 nov 2025

España — particularidades QI

Qué deben tener en cuenta las entidades españolas que actúan como Qualified Intermediary (QI): Approved KYC Rules, documentación y obligaciones de withholding, gestión de pools y tipos de convenio, formularios 1042/1042-S, Periodic Review y certificación del Responsible Officer, así como aspectos específicos de PAI/QDD. Con controles clave y ejemplos prácticos adaptados al contexto español.

De un vistazo

  • Approved KYC (Spain): España figura en la lista de países con normas KYC aprobadas por el IRS. Los procedimientos KYC aplicados bajo la Ley 10/2010 (prevención de blanqueo de capitales) pueden utilizarse como base para la documentación QI (W-8/W-9).
  • Regímenes paralelos: QI (retención/documentación de origen estadounidense) convive con FATCA/CRS y la declaración a la Agencia Tributaria (Modelos 290 y 289). La información sobre residencia fiscal, US-indicia y TIN debe ser coherente.
  • Auditoría y certificación: Periodic Review QI en ciclos de tres años y posterior certificación del Responsible Officer ante el IRS.

¿Para quién es relevante?

  • Bancos, sucursales y entidades de crédito con valores/depósitos en custodia
  • Sociedades de valores, gestoras y plataformas con ingresos sujetos a US-withholding (dividendos, intereses, otros FDAP)
  • Entidades con modelo PAI o función QDD (derivados sobre acciones estadounidenses, 871(m))

1) KYC y documentación

  • Approved KYC (Spain): Los procedimientos de identificación formal, conocimiento del cliente y UBO aplicados bajo la Ley 10/2010 y su normativa de desarrollo pueden utilizarse para soportar la due diligence QI. No obstante, los formularios W-8/W-9 siguen siendo la documentación fiscal determinante.
  • Reason-to-Know: Información KYC (identificación, UBO, LEI, datos registrales, domicilios, indicios de vinculación con EEUU) debe ser consistente con el estatus declarado en el W-8/W-9 (Chapter 3 y Chapter 4).
  • CRS/FATCA y Agencia Tributaria: Para FATCA se declara mediante el Modelo 290 las cuentas de determinadas personas estadounidenses; para CRS, el Modelo 289. Los datos (residencia fiscal, US TIN, clasificación de la entidad) deben estar alineados con el estatus QI.
  • Re-certificaciones y cambios: Vigilar plazos de caducidad de W-8, nuevas circunstancias (cambios de domicilio, estructura de propiedad, US-indicia) y solicitar nueva documentación cuando haya Change in Circumstances.

2) Withholding, pools y tipos de convenio

TemaPunto claveComentario práctico
Capítulo 3 IRC Retención sobre ingresos FDAP (dividendos, intereses, etc.) para beneficiarios no residentes en EEUU; posible reducción mediante convenio. Asegurar el estatus Chapter 3 correcto en el W-8BEN-E (p.ej. Corporation, Active NFFE, entidades con look-through) y aplicar el tipo de convenio correspondiente a España.
Capítulo 4 (FATCA) Estatus FATCA de la entidad (Participating FFI, Reporting Model 1 FFI, etc.). Impacta en el riesgo de retención punitiva en casos de incumplimiento. Consistencia: El estatus Chapter 3/4 del W-8 y las auto-certificaciones CRS/FATCA deben coincidir con la clasificación reportada a la Agencia Tributaria.
Pools Rate pools (por ejemplo, Treaty-pool España 15 %, Non-Treaty 30 %). La asignación a pools requiere documentación sólida. Ante dudas se aplican las Presumption Rules y se debe usar el Non-Treaty-pool al 30 %.
LOB / claims El tipo de convenio puede depender de pruebas de Limitation-on-Benefits (LOB) según el CDI EEUU-España. Documentar criterios LOB (cotización, pruebas de propiedad y base erosion, etc.) en el expediente del cliente.
Backup Withholding US-person sin TIN o sin W-9 válido → Backup Withholding. En clientes españoles con estatus US (ciudadanía o green card), solicitar W-9 y TIN de forma temprana para evitar retención adicional.

3) QDD y 871(m)

  • Estatus QDD: Puede ser relevante para entidades españolas que actúan como dealer en derivados de acciones estadounidenses (TRS, opciones, CFDs, etc.) en cartera propia.
  • Obligaciones: Seguimiento de cuentas QDD, cálculo de Dividend Equivalents, documentación y controles internos específicos, además de requisitos adicionales en 1042/1042-S.
  • Ámbito: No toda entidad española necesita QDD; es clave documentar una evaluación formal de la exposición 871(m).

4) Reporting: formularios 1042 y 1042-S

  • Form 1042: Declaración anual como Withholding Agent ante el IRS, con importes agregados de ingresos, bases de retención y tipos aplicados.
  • Form 1042-S: Información detallada por beneficiario (cliente o contraparte). La suma de todos los 1042-S debe cuadrar con el Form 1042 y con los registros internos.
  • Reconciliación interna: Establecer controles entre datos de front/back office, contabilidad y los formularios 1042/1042-S (importes brutos, netos, tipos, códigos de capítulo e ingresos).
  • Coherencia con AEAT: Verificar que la base de datos utilizada para 1042/1042-S es coherente con la que se emplea para el Modelo 290 (FATCA) y el Modelo 289 (CRS) para evitar discrepancias estructurales entre IRS y Agencia Tributaria.

5) Periodic Review y certificación

Periodic Review

  • Review trianual conforme al QI Agreement, con poblaciones de prueba y análisis de tasas de error por tipo de cuenta/ingreso.
  • Independencia del revisor (función interna separada o auditor externo) con experiencia específica en QI/FATCA.
  • Identificar Material Failures, analizar causas raíz, definir remediación y documentar los plazos de implementación y seguimiento.

Responsible Officer Certification

  • El Responsible Officer debe certificar ante el IRS, al final de cada ciclo, que el marco QI de la entidad es razonablemente eficaz.
  • En presencia de deficiencias significativas: elaborar un Remediation Plan, valorar la necesidad de certificaciones provisionales y mantener un diálogo documentado con el IRS si procede.

6) PAI (Presumed/Participating Intermediary)

  • Modelos PAI entre QI en la cadena de intermediación pueden simplificar documentación y pooling cuando se cumplen las condiciones del QI Agreement.
  • Es esencial contar con acuerdos contractuales claros, verificar GIIN/estatus de la contraparte y definir qué entidad asume qué responsabilidades (KYC, withholding, reporting, documentación de LOB, etc.).

7) Controles clave (para entidades españolas)

  • Gobernanza de documentación: Flujo completo de W-8/W-9 (obtención, revisión, validación, archivo), calendario de re-certificación y mecanismos de detección de Change in Circumstances.
  • Controles de consistencia: Cuadros de mando y conciliaciones periódicas entre KYC ↔ QI ↔ FATCA/CRS (residencia fiscal, US-indicia, TIN, GIIN, UBO, clasificación de la entidad).
  • Controles de pooling: Verificación de elegibilidad a treaty-pools, documentación LOB, correcta aplicación de presumptions y reclasificación de clientes cuando la documentación expire o resulte inválida.
  • Controles QDD: Identificación de productos 871(m) en sistemas, verificación independiente de cálculos de Dividend Equivalents, reporting QDD y revisión por funciones de riesgo/compliance.
  • Conciliación 1042/1042-S: Rutinas formales de reconciliación, principio de cuatro ojos y aprobación de la alta dirección antes de presentación.
  • Coordinación con Modelos 289/290: Asegurar que los mismos clientes/cuentas aparecen con estatus y datos coherentes en QI, FATCA y CRS; utilizar informes de excepciones para localizar y corregir divergencias.
  • Preparación para Periodic Review: Mantener workpapers, planes de muestreo, matriz de riesgos y un issue tracker con evidencias de remediación y cierre.

8) Casos prácticos (resumen)

Caso A — Tipo de convenio para una S.A. española

  • Documentación W-8BEN-E (Corporation), estatus Chapter 3, estatus FATCA, documentación LOB (por ejemplo, estructura accionarial y pruebas de base erosion).
  • Controles Verificar datos registrales y UBO, validar criterios LOB, asignar la cuenta al treaty-pool correcto y utilizar el código 1042-S adecuado.

Caso B — US-person cliente de un banco español

  • Documentación W-9 con US TIN; evaluar la necesidad de aplicar Backup Withholding si la información es incompleta o inválida.
  • Consistencia Alinear indicios KYC (lugar de nacimiento en EEUU, dirección en EEUU, teléfonos US, etc.) con el W-9 y con la información reportada en el Modelo 290 a la Agencia Tributaria.

Caso C — Desk de derivados (¿QDD necesario?)

  • Análisis Evaluar si la entidad tiene exposición material a 871(m) en la cartera propia (TRS, opciones sobre acciones US, etc.). En caso afirmativo, valorar la obtención de estatus QDD y el proyecto de implantación.
  • Controles Confirmar la correcta clasificación de productos, mantener contabilidad específica QDD, revisar 1042-S relacionados y la coherencia con los informes de riesgo y tesorería.
Hable con nosotros Volver al hub España
Aviso: QI es un régimen de derecho estadounidense. Las fuentes principales son el QI Agreement vigente, los avisos/FAQ del IRS y, en el ámbito español, la Ley 10/2010 de prevención del blanqueo de capitales, la normativa FATCA/CRS (Modelos 289 y 290) y la guía de la Agencia Tributaria y SEPBLAC. Revise que políticas internas, procedimientos y formación reflejen las últimas actualizaciones en QI, FATCA/CRS y PBC/FT.