Italia — Specificità QI (Qualified Intermediary)

Last updated: 18 Oct 2025

Italia — Specificità QI

Cosa devono considerare gli intermediari italiani in qualità di Qualified Intermediary (QI): riconoscimento delle regole KYC italiane, obblighi di documentazione e withholding su redditi di fonte USA, gestione di pool & treaty rates, moduli 1042/1042-S, Periodic Review & certificazione, nonché profili PAI/QDD. Con controlli chiave e brevi casi pratici.

In sintesi

  • Approved KYC (Italy): i processi KYC italiani (AML, identificazione cliente) sono riconosciuti nel QI Agreement e possono supportare la verifica dei W-forms.
  • Regimi paralleli: il QI regola withholding & documentazione sui redditi USA; FATCA/CRS/DAC2 regolano due diligence & reporting. I dati devono essere coerenti.
  • Audit & certificazione: obbligo di Periodic Review su base triennale e certificazione dell’Responsible Officer verso l’IRS.

Per quali intermediari?

  • Banche depositarie, banche di investimento, broker/dealer
  • Società di gestione, piattaforme di trading/clearing con flussi di fonte USA
  • Intermediari con modello PAI o ruolo QDD (derivati su equity/871(m))

1) KYC & documentazione

  • Approved KYC (Italia): le procedure di identificazione e adeguata verifica adottate in base alla normativa AML italiana possono essere utilizzate come base per le verifiche QI; tuttavia i moduli W-8/W-9 rimangono la fonte fiscale primaria.
  • Reason-to-know: le informazioni raccolte a fini KYC (documenti, registri imprese, LEI, titolari effettivi, indirizzi, indicia di residenza/cittadinanza) devono essere coerenti con lo status dichiarato sul W-form. Divergenze → indizio di reason-to-know.
  • Re-cert & cambi di circostanze: scadenze e change in circumstances vanno monitorati attraverso calendari di refresh e controlli automatici; i casi dubbi richiedono nuova documentazione o chiarimenti.

2) Ritenute, pool & treaty rates

AmbitoPunto chiaveIndicazioni pratiche
Capitolo 3 IRC Ritenuta su redditi FDAP (dividendi, interessi, etc.) per soggetti non residenti negli USA; possibile riduzione via trattato Italia–USA. Assicurarsi che il Chapter 3 status sul W-8BEN-E (es. Corporation, Active NFFE, look-through) sia corretto e supportato da evidenze (visure, struttura azionaria, ecc.).
Capitolo 4 (FATCA) Definizione dello status FATCA (es. Participating FFI, Registered Deemed-Compliant, Active/Passive NFFE). Coerenza: lo status FATCA indicato sul W-8 e quello risultante da self-cert/CRS devono combaciare; differenze richiedono analisi e remediation.
Pool Gestione di rate pools (es. treaty pool Italia 15%, non-treaty 30%). Pooling ammesso solo con documentazione solida; in mancanza si applicano le presumption rules e la ritenuta piena (30%) in pool non trattato.
Treaty & LOB Applicazione delle aliquote di trattato subordinata a requisiti di Limitation-on-Benefits (LOB). Documentare i test LOB (es. quotazione, controllo locale, base erosion) e conservarne evidenza per audit e Periodic Review.
Backup withholding Per soggetti US senza TIN valido/W-9 corretto, si applica backup withholding. Per clienti con indicia US, ottenere tempestivamente un W-9 e un TIN valido; definire workflow di blocco/constraint in assenza di dati.

3) QDD & 871(m)

  • QDD status rilevante per intermediari che operano come dealer su derivati equity (es. swap, opzioni, prodotti strutturati su azioni USA).
  • Obblighi QDD: tracciamento dei conti QDD, calcolo e gestione dei dividend equivalents, controlli interni dedicati e requisiti di reporting 1042/1042-S specifici.
  • Valutazione ex ante: non tutti gli intermediari italiani necessitano dello status QDD – occorre analizzare i flussi 871(m) e la strategia di prodotto.

4) Reporting: Forms 1042 & 1042-S

  • Form 1042 riassume, per periodo d’imposta, tutte le ritenute operate come withholding agent QI/non-QI.
  • Form 1042-S certifica, per singolo beneficiario o pool/reportable class, gli importi lordi, la ritenuta applicata e i codici Capitolo 3/4.
  • Reconciliation strutturata fra 1042 e 1042-S (e, ove rilevante, contabilità interna) è essenziale per evitare discrepanze in sede di Periodic Review.
  • Eventuali documenti sostitutivi al 1042-S (combined statements, ecc.) devono rispettare i requisiti IRS, anche in termini di contenuto minimo e tempistiche.

5) Periodic Review & certificazione

Periodic Review

  • Da eseguire su base triennale, con campionamento di popolazioni (conto, cliente, transazioni) in linea con il QI Agreement.
  • Preferibile un reviewer indipendente dalle linee operative; fondamentale disporre di workpapers completi e tracciabili.
  • Classificare gli esiti in material vs non-material failures; definire piani di remediation per i casi gravi.

Officer Certification

  • Al termine del ciclo di Review, il Responsible Officer (RO) deve certificare all’IRS il livello di conformità del QI.
  • In presenza di carenze significative possono essere richiesti piani di remediation formali e, se necessario, certificazioni intermedie.
  • Tutto il processo (Review, decisioni, remediation) dovrebbe essere documentato per soddisfare anche gli standard di audit interni e dei regulator italiani.

6) PAI (Presumed/Participating Intermediary)

  • I modelli PAI tra QI in catena consentono, in alcune strutture, semplificazioni documentali e di pooling.
  • Richiedono però accordi contrattuali chiari, conferma degli status QI/FATCA delle controparti e controlli regolari su GIIN e condizioni di partecipazione.

7) Controlli chiave per gli intermediari italiani

  • Governance documentale: workflow per W-8/W-9, calendario di re-cert, individuazione dei change in circumstances (es. variazioni di residenza, struttura societaria).
  • Coerenza KYC ↔ QI ↔ FATCA/CRS/DAC2: controlli incrociati su TIN, GIIN, indirizzi, cittadinanze, titolari effettivi e status fiscali.
  • Controlli sui pool: verifica di eleggibilità ai treaty pool, evidenze LOB, gestione delle presumption rules e delle situazioni di documentazione mancante.
  • Controlli QDD (se applicabile): identificazione strumenti 871(m), flagging in sistemi, controlli sui calcoli di dividend equivalent.
  • Riconciliazioni 1042/1042-S con log di correzioni e approvazione management (four-eyes principle).
  • Periodic-Review readiness: piani di campionamento documentati, archivio workpapers, issue tracker e registry di remediation.

8) Casi pratici (compatti)

Caso A — Treaty rate per società italiana

  • Documenti W-8BEN-E (Corporation), indicazione di Chapter 3/4 status, eventuale documentazione LOB per trattato Italia–USA.
  • Controlli Verifica del registro imprese, titolari effettivi, eventuale quotazione; conferma dei criteri LOB; corretta codifica di esenzioni/aliquote in 1042-S.

Caso B — Persona US presso banca italiana

  • Documenti W-9 completo, US-TIN valido; gestione di eventuale backup withholding se la documentazione è incompleta.
  • Coerenza Confronto fra indicia KYC (cittadinanza, luogo di nascita, indirizzo) e stato US dichiarato; FATCA reporting verso Agenzia delle Entrate allineato con i dati QI.

Caso C — Intermediario con attività su derivati equity (possibile QDD)

  • Analisi Valutazione del perimetro di attività 871(m); se rilevante, valutare l’opportunità/necessità di status QDD.
  • Controlli Mappatura dei prodotti, logica di calcolo dei dividend equivalent, tracciatura dei flussi QDD in 1042/1042-S e nei sistemi interni.
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Avvertenza: Il regime QI resta un regime di diritto statunitense. Fanno fede il testo aggiornato del QI Agreement, le relative Revenue Procedures/Notices, le FAQ IRS e – per la componente KYC – la normativa italiana applicabile. Questa pagina ha scopo informativo e non sostituisce una consulenza legale o fiscale specifica.